西暦2599年、火星のゴキブリを駆除・清掃するために地球を発った宇宙船・バグズ2号の乗組員15名は、火星にて異常進化を遂げたゴキブリ「テラフォーマー」の襲撃に遭う。
乗組員達は「火星の厳しい環境下での任務遂行」の名目で受けさせられた「バグズ手術」によって昆虫人間へと変身し対抗を試みるが、数で勝るテラフォーマーの想像以上の力を前に、仲間を失っていく。
さらにテラフォーマーの力を独占しようとする者達の思惑に翻弄され、遂に小町小吉と蛭間一郎の2名を残してメンバーは全滅するが、辛うじて2人は火星を脱出する。